상장회사가 발행한 상환전환우선주와 전환우선주에 대해서도 (CB‧BW와 동일하게) 리픽싱‧콜옵션 규제를 도입하겠습니다
검토배경
’21.10월, 금융위는 전환사채가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 방지하기 위해「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」을 개정(’21.12월 시행)하였습니다.
주요내용
(전환가액 조정, Refixing) 전환가액 하향조정이 가능한 사모발행 CB에 대해 주가 상승시에도 상향조정을 의무화
☞ 전환가액 하향조정 이후 주가가 상승하더라도 하향조정된 전환가액에 따라 CB가 주식으로 전환될 경우 기존 일반주주들의 지분가치가 과도하게 희석되는 것을 방지
(콜옵션 제한) 최대주주 및 특수관계인에게 콜옵션 부여 CB 발행시, 콜옵션 행사한도를 CB발행 당시 지분율 한도로 제한하고, 콜옵션 관련 공시의무 강화
☞ 콜옵션을 활용하여 CB가 최대주주의 지분확대 수단으로 악용되는 것을 방지
아울러, 회계 측면에서도 CB 시장의 투명성 제고를 위해 ｢전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침*｣을 마련한 바 있습니다.
* 제3자 지정 콜옵션부 CB를 발행한 기업은 보유하고 있는 콜옵션을 별도의 파생상품 자산으로 구분하여 회계처리하고 발행조건도 주석공시(‘22.5.4. 보도자료 참조)
□ 한편, 리픽싱 등에 대한 규제강화가 기업의 자금조달을 과도하게 제약*할 가능성에 대한 우려가 제도개선 과정에서 제기되었습니다.
* 리픽싱은 CB의 투자매력도를 높여 자금조달을 원활하게 해주는 순기능 있음
⇨ 개정규정 시행(’21.12.1일) 이후 전환사채 시장의 발행동향을 점검하였고 추가적인 제도보완방안을 마련하였습니다.
평가 및 보완 필요성
◇ (시장 영향) 현재로서는 개정규정 시행(’21.12월)이 CB 시장을 통한 기업 자금조달을 크게 제약하지는 않은 것으로 판단
* 다만, 최근 금리상승 등으로 기업자금조달 여건이 악화된 만큼, CB 시장도 악화 소지
◇ (주요 성과) 자금조달을 크게 제약하지 않는 상황에서 리픽싱 및
콜옵션 조건이 부여된 CB 발행비중이 하락 추세
◇ (보완 사항) 리픽싱‧콜옵션이 가능한 여타 메자닌 증권과의 규제
형평성 문제 및 풍선효과 가능성 → 제도적 보완 필요
대응방안
□ (모니터링) 기준금리 인상, 원자재 수급불안 지속 등으로 전반적인 중소기업의 자금애로 확대가 우려되는 상황인 만큼, CB 시장동향에 대해서도 면밀한 모니터링을 지속하겠습니다.
□ (제도개선) 상장회사가 발행하는 (상환)전환우선주에 대해서도 (CB‧BW와 동일하게) 리픽싱‧콜옵션 규제를 적용하겠습니다.
ㅇ (리픽싱 규제) 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모*발행하는 경우 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화합니다.
* 현행 CB‧BW 규제와의 형평성‧규제정합성 제고, 공모의 경우 증권신고서 제출의무 등 강화된 발행절차 규제가 적용되는 점 등 감안
- (조정의무) 주가 하락에 따른 전환가액 조정 이후 주가가 상승할 경우 전환가액 ‘상향조정’을 의무화합니다.
- (조정범위) 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한합니다.
ㅇ (콜옵션 규제) 콜옵션 행사한도를 제한하고 공시의무를 부과합니다.
- (행사한도) 최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사한도는 (상환)전환 우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한합니다.
- (공시의무) 제3자의 콜옵션 행사, 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도시 발행회사에 공시의무를 부과합니다.
추진계획
□ 금년중 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣을 개정하겠습니다.
(9월중 규정개정 예고)
□ 아울러, 전환사채 등 시장상황을 지속 점검하는 가운데, 추가적인 제도개선방안을 강구해 나가겠습니다.
출처:금융위원회 2022.9.7
